凯盛科技股份有限公司关于与中国建材财务公司签订《金融服务协议

2019-10-22 06:18:28点击次数:4885

证券代码:600552证券缩写:克胜科技公告编号。:2019-051

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

凯盛科技有限公司(以下简称“本公司”)拟与中国建材集团金融有限公司(以下简称“中国建材金融公司”)续签金融服务协议,以优化财务管理,提高资金使用效率,降低融资成本和风险。根据协议,中国建材金融公司在其业务范围内向本公司及其子公司提供存款、结算、综合信贷等金融服务。

去年,公司与中国建材金融公司签订了有效期为一年的金融服务协议。

该关联交易仍需提交公司股东大会审议。

一、关联方交易概述

1.为了进一步拓宽融资渠道,降低融资成本和财务费用,提高资金使用效率,公司计划与中国建材金融公司签订金融服务协议。根据协议,中国建材金融公司在其业务范围内向本公司及其子公司提供存款、结算、综合信贷等金融服务。

2.鉴于本公司及中国建材金融公司实际控制的是中国建材集团有限公司(以下简称“中国建材集团”),根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

3.该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.关联方基本信息

(一)关系介绍

本公司和中国建材金融公司的实际控制者均为中国建材集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

(2)关联方基本信息

名称:中国建材集团财务有限公司

成立于2013年4月23日,是经原中国银行业监督管理委员会批准的非银行金融机构。

注册地址:北京市海淀区复兴路17号2号楼9楼

法定代表人:徐卫兵

金融许可证机构代码:l0174h211000001

统一社会信用代码:9111000071783642x5

注册资本:5亿元,其中:中国建材集团有限公司出资3.5亿元,占70%;中材水泥有限公司出资1.5亿元,占30%。

经营范围:1 .为会员单位提供财务和融资咨询、信用验证及相关咨询和代理服务;2.协助会员单位收付交易资金;3.经批准的保险代理业务;4.向成员单位提供担保;5、办理成员单位之间的委托贷款;6.会员单位票据的承兑和贴现;7.处理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计;8.吸收成员单位的存款;9.向会员单位办理贷款和融资租赁;10、从事同业拆借;11、承销成员单位的公司债券;12.证券投资(固定收益)。

截至2018年12月31日,中国建材金融公司总资产79.82亿元,负债72.56亿元,净资产7.26亿元。2018年实现营业收入1.4568亿元,净利润7543万元,年末存款71.73亿元,外资自营贷款27.32亿元。

三.关联方交易目标基本信息

(1)基础信息中国建材金融公司在其业务范围内提供存款服务、结算服务、综合信贷服务(包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁等形式的融资)及其他金融服务(包括但不限于金融理财顾问、信用验证及相关咨询、代理服务和委托贷款)。其中包括:

1.存款服务2020年、2021年和2022年,公司在中国建材金融公司的日存款余额(含预提利息)分别不超过2亿元、3亿元和4亿元。

2.综合授信业务2020年、2021年和2022年,中国建材金融公司向公司提供的综合授信余额(含预提利息)分别不超过2.5亿元、3.5亿元和4.5亿元。

3.在本协议有效期内,中国建材金融公司将不对其提供的结算服务收取任何费用。

(二)关联交易价格的确定原则

1.存款服务

中国建材金融公司为公司提供存款服务的存款利率不得低于中国普通商业银行和中国股份制商业银行同期同等条件下的存款利率,也不得低于中国建材金融公司同期向中国建材集团其他成员公司支付的同等存款利率。

2.综合信贷服务

中国建材金融公司向本公司提供的贷款利率不高于中国普通商业银行和中国股份制商业银行同期同等条件下向本公司提供的贷款利率,也不高于中国建材金融公司同期向本公司以外的中国建材集团其他成员公司提供的类似贷款利率。

3.结算服务

中国建材金融公司根据指示提供支付服务、收款服务以及其他与结算业务相关的辅助服务。中国建材金融公司免收代理结算费用。

4.其他金融服务

中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有类似金融服务收费标准的,中国建材金融公司在其业务范围内提供其他金融服务收取的费用(包括但不限于金融理财顾问、授信及相关咨询、代理服务、委托贷款等)。)应符合相关规定,且不得高于中国普通商业银行和中国股份制商业银行在同等条件下同期同类金融服务收取的费用。

四.关联交易的主要内容和绩效安排

(1)本协议生效:本协议自公司法定代表人或授权代表与中国建材金融公司签字盖章之日起生效,本协议项下的关联交易经公司股东大会批准并经中国建材金融公司董事会批准后生效。

(2)协议期限:2020年1月1日至2022年12月31日。

(3)协议的主要内容:除上述内容外,协议的其他要点如下:

1.本公司与中国建材金融公司本着平等自愿、优势互补、互利共赢、共同发展的原则合作履行本协议。双方的合作是非排他性的合作。公司有权选择其他金融机构提供的金融服务,中国建材金融公司也有权选择向公司以外的对象提供金融服务。

2.有下列情形之一的,中国建材金融公司将在发生之日起三个工作日内书面通知公司,并采取措施避免损失或扩大:

(1)中国建材金融公司存款用尽、无力偿还到期债务、大额贷款逾期或担保垫款、计算机系统严重故障、抢劫或欺诈、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大问题;

(二)发生可能影响中国建材金融公司正常经营的重大制度变迁、股权交易或经营风险;

(3)中国建材金融公司股东对中国建材金融公司的债务逾期一年以上。

(4)中国建材金融公司存在严重的支付危机;

(五)中国建材金融公司资产负债率指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条规定的要求;

(六)中国建材金融公司因违反法律法规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚;

(7)中国建材金融公司被中国银行保险监督管理委员会责令整改;

(八)其他可能给公司资金存放带来安全隐患的事项。

五、本次关联交易的目的及其对上市公司的影响

中国建材金融公司是经原中国银行业监督管理委员会批准的非银行金融机构。它将成为公司新的融资平台和资金管理平台,提供存款、结算、综合授信等中国银监会批准的金融服务。双方遵循平等、自愿、优势互补、互利共赢的原则,有利于加强公司资金管理,拓宽财务管理渠道,提高资金使用效率,降低融资成本和融资风险,为公司业务发展和长期发展提供资金支持和畅通融资渠道。公司认为,与中国建材金融公司签署《金融服务协议》不会影响公司的独立性,符合公司和全体股东的利益,也不会损害中小股东的利益。

六.关联交易履行审查程序

(1)董事会审议2019年9月27日,公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于与中国建材金融公司签署及关联交易的议案》。副董事夏宁、倪志森、谢长青、王伟根据相关规定弃权。会议以3票赞成、0票反对和0票弃权通过了该法案。该议案仍需提交股东大会审议。

(二)独立董事的事先批准意见

中国建材金融公司是原中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,按照国家有关法律法规的规定,在其业务范围内为公司提供金融服务。作为一家非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度等措施都受到中国银行业监督管理委员会的严格监管。公司发布的《风险处置计划》能够有效防范、及时控制和化解公司在中国建材金融公司的资本风险,维护资本安全。本次关联交易遵循互利互惠、自愿合作的原则。定价原则是公平的,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。同意将提案提交公司董事会审议。

(3)独立董事的独立意见

本公司与中国建材金融公司签订《金融服务协议》,有利于优化财务管理,提高资本使用效率,降低融资成本和融资风险,遵循平等、自愿、优势互补、互利共赢的原则。定价原则是公平的,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。上述关联交易审批程序符合相关法律法规和公司章程的规定,公司同意本次关联交易。同意将本提案提交公司股东大会审议。

(四)董事会审计委员会的意见

中国建材金融公司是经原中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,根据国家相关法律法规,在其业务范围内为公司及其子公司提供金融服务。关联交易是一种合理合法的经济行为。它遵循平等、自愿、诚实信用的原则。定价原则是公平的。它不损害公司和股东的利益,特别是中小股东的利益,也不影响公司的独立性。经董事会审计委员会认真讨论,本次关联交易符合相关法律法规和公司章程的规定,同意进行上述关联交易。

七.供参考的文件

1.第七届董事会第六次会议决议;

2.独立董事的事先批准意见;

3.独立董事发表的独立意见;

4.董事会审计委员会的审计意见;

5.金融服务协议;

6.风险评估报告;

7.风险处置计划。

特此宣布。

凯盛科技有限公司

董事会

2019年9月28日


 


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